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债转股新规解析

[2017-08-13 06:15:54] 来源:通吃岛证券 编辑: 点击量:
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导读:2017年8月7日,中国银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿),就商业银行新设债转股实施机构管理办法征求意见。其主要内容如下:项目具体规定机构界定非银行金融机构,由银监会及其派出机构依法进行监管。商业银行新设债转股实施机构,是指商业银行经银监会批准,在中华人民共和国境

2017年8月7日,中国银监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(征求意见稿),就商业银行新设债转股实施机构管理办法征求意见。其主要内容如下:

项目 具体规定
机构界定

非银行金融机构,由银监会及其派出机构依法进行监管。商业银行新设债转股实施机构,是指商业银行经银监会批准,在中华人民共和国境内设立的,主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。

机构功能

实施债转股。银行通过实施机构实施债转股,应当先由银行向实施机构转让债权,再由实施机构将债权转为对象企业股权。再次重申国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中银行不得直接将债权转为股权的规定。

机构名称

采用“字号+金融资产投资有限公司”形式命名。

出资人条件
银行

银行应作为主出资人(最大股东),出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50%,设立的实施机构要纳入并表管理。还需要满足的主要条件有:
1.主要审慎监管指标符合监管要求;
2.最近3个会计年度连续盈利;

3.监管评级良好,最近2年内无重大违法违规行为;

4.入股资金为自有资金;

5.承诺5年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托。 其他法人机构

1.最近2年内无重大违法违规经营记录;
2.最近2个会计年度连续盈利;
3.入股资金为自有资金;
4.承诺5年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托;
5.若为非金融机构,其权益性投资余额原则上不超过其净资产的50%(合并会计报表口径),最近1年年末总资产不低于50亿元人民币,最近1年年末净资产不得低于总资产的 30%。

不得作为出资人情况

1.公司治理结构与机制存在明显缺陷;
2.股权关系复杂且不透明、关联交易异常;
3.核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多;
4.现金流量波动受经济景气影响较大;

5.资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平;

6.代他人持有实施机构股权。

业务范围

主要从事债转股及其相关配套支持业务。经银监会批准,可以经营以下部分或全部业务:

1.以债转股为目的收购银行对企业的债权;

2.将债权转为股权并对股权进行管理,对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理;
3.依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;
4.发行金融债券,专项用于债转股;
5.通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;
6.对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务;募集资金使用应符合资金募集用途;
7.与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务。
实施机构应以债转股业务为主业,全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。

业务规则 鼓励支持条款

鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股,支持不同商业银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

债转股对象企业、转股债权及转股价格和条件由实施机构、债权银行和企业根据国家政策导向依法自主协商确定。债权可以转为普通股,也可以经法定程序转为优先股。

禁止性条款(监管红线)

实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求,通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险,进行市场公允定价,实现资产和风险的真实完全转移。(强调洁净转让、真实出表、市场化运作)

实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺,实施利益输送,不得协助银行掩盖风险、规避监管要求 (不得签订影响资产和风险真实完全转移的抽屉协议)

实施机构收购银行债权,不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资,不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

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